Hans Ulrich Meister

(né en 1959, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Hans Ulrich Meister est membre et Président du Conseil d’administration depuis mars 2016. De 2008 à mars 2016, Hans Ulrich Meister a été CEO de la région Switzerland chez Credit Suisse. En 2011, il est en outre devenu CEO de la division Private Banking et, en 2012, Head de la division Private Banking & Wealth Management, responsable des affaires de banque privée dans la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) ainsi que dans la région Asie-Pacifique. Dans ces fonctions, il a été membre du Directoire de Credit Suisse Group SA et de Credit Suisse SA. Auparavant, il avait travaillé pendant plus de 20 ans auprès d’UBS en Suisse et au niveau international dans diverses fonctions de direction. En dernier lieu, de 2005 à 2007, il était responsable des affaires avec la clientèle privée et la clientèle entreprises en Suisse ainsi que, à partir de 2004, membre du Group Managing Board d’UBS. Précédemment, il avait assumé la responsabilité de la division Large Corporates & Multinationals. En 2002, il avait travaillé pour le Wealth Management USA d’UBS à New York. Diplômé de l’Ecole supérieure de cadres pour l’économie et l’administration de Zurich, Hans Ulrich Meister a accompli avec succès l’Advanced Management Program de la Wharton School et celui de la Harvard Business School.

Calvin Grieder

(né en 1955, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Calvin Grieder est depuis mars 2016 Vice-Président du Conseil d’administration et membre de cet organe depuis mars 2013. Après avoir passé sa jeunesse aux Etats-Unis, Calvin Grieder a fait des études à l’Ecole polytechnique fédérale de Zurich (EPFZ) où il a obtenu le diplôme d’ingénieur procédés. Il a ensuite occupé diverses positions de direction au sein d’entreprises suisses et allemandes dans les domaines de la technique de réglage, de l’automation et de la construction d’installations. Dans ces fonctions, il était essentiellement chargé de la mise en place et du développement des activités internationales. En 2001, Calvin Grieder a quitté Swisscom pour rejoindre Bühler Group, qu’il a dirigé en tant que CEO jusqu’à fin 2016. Depuis février 2014, il est président du conseil d’administration de Bühler SA. Calvin Grieder a été membre du conseil d’administration de Hilti SA jusqu’à fin 2016. Il est vice-président du conseil d’administration de Givaudan SA.

Chantal Balet Emery

(née en 1952, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Chantal Balet Emery est membre du Conseil d’administration depuis mars 2013. Chantal Balet Emery est avocate conseil à l’étude de notaires Pratifori 5 ainsi qu’associée au Cabinet Conseil Fasel, Balet, Loretan (FBL). De 1994 à 2008, elle dirigeait à Genève le bureau suisse romand de l’association economiesuisse. De 1984 à 1994, elle a exercé une activité d’avocate et de notaire indépendante dans le canton du Valais. Elle préside la Fédération romande pour l’énergie et est membre des conseils d’administration des sociétés suivantes: Vaudoise Assurances Holding SA, Vaudoise Générale, Compagnie d‘Assurances SA, Vaudoise Vie, Compagnie d‘Assurances SA, Mutuelle Vaudoise, Société Coopérative, Banque Cantonale du Valais, Maison Gilliard AG, Domaines Maison Gilliard AG et OLF SA.

Kyrre Olaf Johansen

(né en 1962, de nationalité norvégienne, fonction non exécutive)

Kyrre Olaf Johansen est membre du Conseil d’administration depuis mars 2016. Depuis 2013, Kyrre Olaf Johansen est CEO de la société Norsk Mineral AS opérant à l’échelle internationale dans les domaines des minéraux, de l’immobilier, de l’industrie, des finances et des énergies renouvelables. De 2008 à 2012, il a été CEO de la société immobilière Entra Eiendom AS, dotée d’un portefeuille de près de 3 milliards de francs. Après avoir obtenu un master en génie civil, il a travaillé jusqu’en 1991 comme consultant en ingénierie. En 1989, Kyrre Olaf Johansen a obtenu un diplôme en économie d’entreprise de la BI Norwegian Business School. De 1991 à 1998, il a occupé différents postes de direction chez ABB Power Generation SA, à Baden, en Suisse, où il était responsable de travaux de génie civil. En 1999, il a été nommé responsable régional de la division norvégienne de NCC, un groupe basé en Suède, actif au niveau international dans les domaines de la construction et de l’immobilier. Il a été nommé en 2000 CEO de NCC Industri, la division construction routière du groupe, aujourd’hui appelée NCC Roads. Entre 2003 et 2008, il a assumé en tant que CEO la responsabilité de Mesta, l’une des plus grandes sociétés norvégiennes de construction routière. Kyrre Olaf Johansen possède une vaste expérience de la gestion d’entreprise dans divers secteurs industriels. Il prône un leadership fondé sur les valeurs et centré sur l’éthique et la croissance durable.

Henner Mahlstedt

(né en 1953, de nationalité allemande, fonction non exécutive)

Henner Mahlstedt est membre du Conseil d’administration depuis mars 2015. Henner Mahlstedt a fait des études de génie civil à l’Université technique de Braunschweig. De 1980 à 2001, Henner Mahlstedt a occupé divers postes de responsabilité chez Strabag Hoch- und Ingenieurbau AG à Hambourg, Berlin et Cologne, de 1997 à 2001 en tant que membre du directoire. Par la suite, il a travaillé en qualité de président de la direction générale chez Pegel & Sohn GmbH + Co. KG à Berlin, avant de rejoindre en 2003 le groupe Hochtief en tant que responsable pour les nouveaux Länder allemands. En 2005, il a été nommé au directoire de Hochtief Construction AG à Essen, organe qu’il a présidé de 2007 à fin 2010. Henner Mahlstedt a ensuite été nommé président du directoire de Hochtief Solutions AG à Essen. De 2007 à 2012, il a en outre siégé au Global Group Executive Committee de Hochtief AG. Il a par ailleurs assumé diverses fonctions dans les organes des associations Verband der Deutschen Bauindustrie et Deutscher Beton- und Bautechnik-Verein. Depuis mi-2012, Henner Mahlstedt travaille au sein de Mahlstedt Consultants GbR. Il est en outre membre des comités consultatifs de Huesker Synthetic GmbH et de Franzen Holding GmbH ainsi que chargé de cours à la Westfälische Hochschule.

Ines Pöschel

(née en 1968, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Ines Pöschel est membre du Conseil d’administration depuis mars 2016. Depuis 2007, Ines Pöschel est associée du cabinet d’avocats Kellerhals Carrard et, depuis 2010, membre du comité de pilotage du cabinet global. Auparavant, elle a occupé différentes positions au sein de cabinets renommés en Suisse et aux États-Unis, notamment en tant qu’avocate chez Bär & Karrer, de 2002 à 2007, et en qualité de Senior Manager chez Andersen Legal, de 1999 à 2002. Ines Pöschel a obtenu une licence en droit à l’Université de Zurich en 1993 et son brevet d’avocat en 1996. Elle est membre de divers conseils d’administration et de fondations (Bernexpo Holding SA et Fondation Lotti Latrous, entre autres), ainsi que de la Commission fédérale d’experts en matière de registre du commerce. Par ailleurs, elle intervient régulièrement en tant que formatrice auprès d’universités réputées. Ines Pöschel est spécialisée dans les domaines du droit des sociétés et des marchés financiers, de la gouvernance d’entreprise ainsi que des transactions en matière de fusions-acquisitions de sociétés privées et cotées en bourse.

Laurent Vulliet

(né en 1958, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Laurent Vulliet est membre du Conseil d’administration depuis mars 2016. Depuis 1994, Laurent Vulliet est professeur ordinaire de mécanique des sols à l’Ecole polytechnique fédérale de Lausanne (EPFL), où il enseigne également la gestion des risques. Ingénieur civil diplômé de l’Ecole polytechnique fédérale de Zurich (EPFZ) depuis 1980, il a obtenu son doctorat à l’Ecole polytechnique fédérale de Lausanne (EPFL) en 1986. En 2008, il a suivi avec succès l’Advanced Management Program de l’INSEAD à Fontainebleau (France). De 2006 à 2015, il a été membre du conseil d’administration et, à partir de 2008, CEO de BG Consulting Engineers à Lausanne. A partir de 1986, il a enseigné pendant trois ans à l’University of Arizona à Tucson (Etats-Unis). En 1989, il a travaillé en tant qu’ingénieur senior auprès de la société de conseil Cérenville Géotechnique SA à Ecublens. De 2001 à fin 2007, il a été doyen de la Faculté ENAC de l’EPFL, laquelle réunit les disciplines architecture, ingénierie civile et sciences de l’environnement. Laurent Vulliet est membre de l’Académie suisse des sciences techniques et de la Commission de l’énergie du canton de Vaud. Par ailleurs, il a été membre de 1997 à 2007 de la commission extraparlementaire Plate-forme nationale «Dangers naturels» et de 2009 à 2013 vice-président de la Société suisse des ingénieurs et architectes (SIA).

 

 

Hans Ulrich Meister

(né en 1959, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Hans Ulrich Meister est membre et Président du Conseil d’administration depuis mars 2016. De 2008 à mars 2016, Hans Ulrich Meister a été CEO de la région Switzerland chez Credit Suisse. En 2011, il est en outre devenu CEO de la division Private Banking et, en 2012, Head de la division Private Banking & Wealth Management, responsable des affaires de banque privée dans la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) ainsi que dans la région Asie-Pacifique. Dans ces fonctions, il a été membre du Directoire de Credit Suisse Group SA et de Credit Suisse SA. Auparavant, il avait travaillé pendant plus de 20 ans auprès d’UBS en Suisse et au niveau international dans diverses fonctions de direction. En dernier lieu, de 2005 à 2007, il était responsable des affaires avec la clientèle privée et la clientèle entreprises en Suisse ainsi que, à partir de 2004, membre du Group Managing Board d’UBS. Précédemment, il avait assumé la responsabilité de la division Large Corporates & Multinationals. En 2002, il avait travaillé pour le Wealth Management USA d’UBS à New York. Diplômé de l’Ecole supérieure de cadres pour l’économie et l’administration de Zurich, Hans Ulrich Meister a accompli avec succès l’Advanced Management Program de la Wharton School et celui de la Harvard Business School.

Calvin Grieder

(né en 1955, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Calvin Grieder est depuis mars 2016 Vice-Président du Conseil d’administration et membre de cet organe depuis mars 2013. Après avoir passé sa jeunesse aux Etats-Unis, Calvin Grieder a fait des études à l’Ecole polytechnique fédérale de Zurich (EPFZ) où il a obtenu le diplôme d’ingénieur procédés. Il a ensuite occupé diverses positions de direction au sein d’entreprises suisses et allemandes dans les domaines de la technique de réglage, de l’automation et de la construction d’installations. Dans ces fonctions, il était essentiellement chargé de la mise en place et du développement des activités internationales. En 2001, Calvin Grieder a quitté Swisscom pour rejoindre Bühler Group, qu’il a dirigé en tant que CEO jusqu’à fin 2016. Depuis février 2014, il est président du conseil d’administration de Bühler SA. Calvin Grieder a été membre du conseil d’administration de Hilti SA jusqu’à fin 2016. Il est vice-président du conseil d’administration de Givaudan SA.

Chantal Balet Emery

(née en 1952, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Chantal Balet Emery est membre du Conseil d’administration depuis mars 2013. Chantal Balet Emery est avocate conseil à l’étude de notaires Pratifori 5 ainsi qu’associée au Cabinet Conseil Fasel, Balet, Loretan (FBL). De 1994 à 2008, elle dirigeait à Genève le bureau suisse romand de l’association economiesuisse. De 1984 à 1994, elle a exercé une activité d’avocate et de notaire indépendante dans le canton du Valais. Elle préside la Fédération romande pour l’énergie et est membre des conseils d’administration des sociétés suivantes: Vaudoise Assurances Holding SA, Vaudoise Générale, Compagnie d‘Assurances SA, Vaudoise Vie, Compagnie d‘Assurances SA, Mutuelle Vaudoise, Société Coopérative, Banque Cantonale du Valais, Maison Gilliard AG, Domaines Maison Gilliard AG et OLF SA.

Kyrre Olaf Johansen

(né en 1962, de nationalité norvégienne, fonction non exécutive)

Kyrre Olaf Johansen est membre du Conseil d’administration depuis mars 2016. Depuis 2013, Kyrre Olaf Johansen est CEO de la société Norsk Mineral AS opérant à l’échelle internationale dans les domaines des minéraux, de l’immobilier, de l’industrie, des finances et des énergies renouvelables. De 2008 à 2012, il a été CEO de la société immobilière Entra Eiendom AS, dotée d’un portefeuille de près de 3 milliards de francs. Après avoir obtenu un master en génie civil, il a travaillé jusqu’en 1991 comme consultant en ingénierie. En 1989, Kyrre Olaf Johansen a obtenu un diplôme en économie d’entreprise de la BI Norwegian Business School. De 1991 à 1998, il a occupé différents postes de direction chez ABB Power Generation SA, à Baden, en Suisse, où il était responsable de travaux de génie civil. En 1999, il a été nommé responsable régional de la division norvégienne de NCC, un groupe basé en Suède, actif au niveau international dans les domaines de la construction et de l’immobilier. Il a été nommé en 2000 CEO de NCC Industri, la division construction routière du groupe, aujourd’hui appelée NCC Roads. Entre 2003 et 2008, il a assumé en tant que CEO la responsabilité de Mesta, l’une des plus grandes sociétés norvégiennes de construction routière. Kyrre Olaf Johansen possède une vaste expérience de la gestion d’entreprise dans divers secteurs industriels. Il prône un leadership fondé sur les valeurs et centré sur l’éthique et la croissance durable.

Henner Mahlstedt

(né en 1953, de nationalité allemande, fonction non exécutive)

Henner Mahlstedt est membre du Conseil d’administration depuis mars 2015. Henner Mahlstedt a fait des études de génie civil à l’Université technique de Braunschweig. De 1980 à 2001, Henner Mahlstedt a occupé divers postes de responsabilité chez Strabag Hoch- und Ingenieurbau AG à Hambourg, Berlin et Cologne, de 1997 à 2001 en tant que membre du directoire. Par la suite, il a travaillé en qualité de président de la direction générale chez Pegel & Sohn GmbH + Co. KG à Berlin, avant de rejoindre en 2003 le groupe Hochtief en tant que responsable pour les nouveaux Länder allemands. En 2005, il a été nommé au directoire de Hochtief Construction AG à Essen, organe qu’il a présidé de 2007 à fin 2010. Henner Mahlstedt a ensuite été nommé président du directoire de Hochtief Solutions AG à Essen. De 2007 à 2012, il a en outre siégé au Global Group Executive Committee de Hochtief AG. Il a par ailleurs assumé diverses fonctions dans les organes des associations Verband der Deutschen Bauindustrie et Deutscher Beton- und Bautechnik-Verein. Depuis mi-2012, Henner Mahlstedt travaille au sein de Mahlstedt Consultants GbR. Il est en outre membre des comités consultatifs de Huesker Synthetic GmbH et de Franzen Holding GmbH ainsi que chargé de cours à la Westfälische Hochschule.

Ines Pöschel

(née en 1968, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Ines Pöschel est membre du Conseil d’administration depuis mars 2016. Depuis 2007, Ines Pöschel est associée du cabinet d’avocats Kellerhals Carrard et, depuis 2010, membre du comité de pilotage du cabinet global. Auparavant, elle a occupé différentes positions au sein de cabinets renommés en Suisse et aux États-Unis, notamment en tant qu’avocate chez Bär & Karrer, de 2002 à 2007, et en qualité de Senior Manager chez Andersen Legal, de 1999 à 2002. Ines Pöschel a obtenu une licence en droit à l’Université de Zurich en 1993 et son brevet d’avocat en 1996. Elle est membre de divers conseils d’administration et de fondations (Bernexpo Holding SA et Fondation Lotti Latrous, entre autres), ainsi que de la Commission fédérale d’experts en matière de registre du commerce. Par ailleurs, elle intervient régulièrement en tant que formatrice auprès d’universités réputées. Ines Pöschel est spécialisée dans les domaines du droit des sociétés et des marchés financiers, de la gouvernance d’entreprise ainsi que des transactions en matière de fusions-acquisitions de sociétés privées et cotées en bourse.

Laurent Vulliet

(né en 1958, de nationalité suisse, fonction non exécutive)

Laurent Vulliet est membre du Conseil d’administration depuis mars 2016. Depuis 1994, Laurent Vulliet est professeur ordinaire de mécanique des sols à l’Ecole polytechnique fédérale de Lausanne (EPFL), où il enseigne également la gestion des risques. Ingénieur civil diplômé de l’Ecole polytechnique fédérale de Zurich (EPFZ) depuis 1980, il a obtenu son doctorat à l’Ecole polytechnique fédérale de Lausanne (EPFL) en 1986. En 2008, il a suivi avec succès l’Advanced Management Program de l’INSEAD à Fontainebleau (France). De 2006 à 2015, il a été membre du conseil d’administration et, à partir de 2008, CEO de BG Consulting Engineers à Lausanne. A partir de 1986, il a enseigné pendant trois ans à l’University of Arizona à Tucson (Etats-Unis). En 1989, il a travaillé en tant qu’ingénieur senior auprès de la société de conseil Cérenville Géotechnique SA à Ecublens. De 2001 à fin 2007, il a été doyen de la Faculté ENAC de l’EPFL, laquelle réunit les disciplines architecture, ingénierie civile et sciences de l’environnement. Laurent Vulliet est membre de l’Académie suisse des sciences techniques et de la Commission de l’énergie du canton de Vaud. Par ailleurs, il a été membre de 1997 à 2007 de la commission extraparlementaire Plate-forme nationale «Dangers naturels» et de 2009 à 2013 vice-président de la Société suisse des ingénieurs et architectes (SIA).

 

3. Conseil d’administration

3.1 Membres du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice, Hubert Achermann a assumé le mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’à la date de sa démission, le 3 février 2016. Henner Mahlstedt a ensuite pris la relève comme nouveau Président du Conseil d’administration pour la durée restante du mandat, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire du 22 mars 2016. Lors de l’Assemblée générale du 22 mars 2016, Hans Ulrich Meister a été élu nouveau Président du Conseil d’administration. 

Hans-Beat Gürtler et Patrick Hünerwadel ne se sont plus représentés lors de l’Assemblée générale du 22 mars 2016. Kyrre Olaf Johansen, Ines Pöschel et Laurent Vulliet ont été élus nouveaux membres du Conseil d’administration.

A dater de l’Assemblée générale ordinaire du 22 mars 2016 et jusqu’à la clôture de l’exercice, le Conseil d’administration était donc composé de sept personnes: Hans Ulrich Meister en tant que Président, Calvin Grieder en tant que Vice-président, ainsi que Chantal Balet Emery, Kyrre Olaf Johansen, Henner Mahlstedt, Ines Pöschel et Laurent Vulliet en tant que membres.

Aucun membre du Conseil d’administration n’exerce de fonctions de direction opérationnelle chez Implenia SA ou dans une société de son Groupe. De même, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait partie de la Direction générale / du Group Executive Board d’Implenia SA ou de l’une des sociétés du Groupe au cours des trois derniers exercices précédant la période sous revue. Aucun membre du Conseil d’administration n’entretient de relations d’affaires étroites avec le Groupe Implenia.

3.2 Autres activités et groupements d’intérêt

Ces informations figurent dans les CV des membres du Conseil d’administration présentés ci-dessus.

3.3 Règles statutaires relatives au nombre d’activités autorisées en vertu de l’art. 12, al. 1, ch. 1 ORAb.

Conformément à l’article 22e des Statuts, le nombre de mandats de membres des organes de direction et de gestion d’entités juridiques en dehors du Groupe qui doivent être inscrites au registre du commerce suisse ou un registre étranger comparable est limité pour les membres du Conseil d’administration à quatorze mandats au maximum, dont quatre mandats au maximum dans des sociétés cotées en bourse. Si les mandats sont exercés dans diverses entités juridiques d’un même groupe ou pour le compte d’un groupe, respectivement d’une entité juridique, ceux-ci sont considérés dans leur ensemble comme un seul mandat. Des dépassements à court terme des limitations mentionnées ci-dessus sont autorisés.

Les Statuts, avec le texte précis de la disposition mentionnée ci-dessus, peuvent être téléchargés sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/fr/a-propos-dimplenia/corporate-governance/statuts.html

3.4 Election et mandat

3.4.1 Durée du mandat et limitation du mandat

La durée du mandat d’un membre du Conseil est d’un an, de l’élection jusqu’à la clôture de l’Assemblée générale ordinaire suivante, sous réserve de démission ou de révocation anticipée (art. 18, al. 3 des Statuts). Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles en tout temps (art. 18, al. 4 des Statuts), avec une limite d’âge fixée à 70 ans. Le membre se retire alors à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire suivant son 70e anniversaire (art. 18, al. 5 des Statuts).

3.4.2 Première élection

Les dates de la première élection des membres du Conseil d’administration sont récapitulées dans le tableau ci-dessous:

3.4.3 Principes de la procédure d’élection

Conformément aux dispositions de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb), les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée générale, sur la base de l’article 9, let. b des Statuts. En vertu de cette disposition statutaire, le Président du Conseil d’administration, les membres du Comité de rémunération (Comité de nomination et de rémunération) et le représentant indépendant sont également élus par l’Assemblée générale. De même, conformément aux dispositions correspondantes de l’ORAb, les membres du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de rémunération sont élus individuellement (art. 18, al. 2 des Statuts).

Pour les cas où la fonction de Président du Conseil d’administration est vacante, le Comité de nomination et de rémunération n’est pas au complet ou la Société n’a pas de représentant indépendant, les Statuts ne prévoient pas de dispositions dérogeant aux articles 4, al. 4, 7, al. 4 et 8, al. 6 ORAb pour remédier à ces carences dans l’organisation.

3.5 Organisation interne

3.5.1 Répartition des tâches au sein du Conseil d’administration

Abstraction faite de l’élection du/de la Président/e du Conseil d’administration et des membres du Comité de nomination et de rémunération par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration se constitue en principe lui-même et nomme notamment le Vice-président et le Secrétaire du Conseil d’administration.

Les missions et compétences du Président du Conseil d’administration sont celles qui lui sont imparties par la loi, les Statuts, le Règlement de gestion et d’organisation du 21 décembre 2015 (ci-après «RO d’Implenia») et le diagramme des compétences du 18 août 2016 (ci-après «diagramme des compétences») ainsi que, le cas échéant, par certaines décisions spéciales du Conseil d’administration. Le Président assure la présidence des séances du Conseil d’administration. En cas d’urgence, il a le droit d’assumer de manière autonome les tâches du Conseil d’administration, notamment lorsqu’une décision du Conseil d’administration ne peut plus intervenir à temps et lorsqu’il peut compter sur l’accord de ce dernier. Le cas échéant, le Président est tenu d’en informer immédiatement les membres du Conseil d’administration (ch. 2.8, let. a RO d’Implenia). En outre, le Président peut demander à tout moment au CEO et aux autres membres du Group Executive Board de fournir des renseignements et doit être informé par ceux-ci au sujet de toutes les affaires importantes. Le Président veille à ce que les autres membres du Conseil d’administration soient informés à temps des développements essentiels (ch. 2.8, let. b RO d’Implenia). Le Vice-président ou, si nécessaire, un membre du Conseil d’administration à désigner par ce dernier organe, assume les responsabilités et compétences du Président en cas d’empêchement ou de retrait de celui-ci (ch. 2.8, let. c RO d’Implenia).

Le RO d’Implenia (sans le diagramme des compétences) peut être téléchargé sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/fr/a-propos-dimplenia/corporate-governance/reglement-de-gestion-et-d-organisation.html

3.5.2 Composition, attributions et délimitation des compétences des comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a constitué deux comités: le Comité d’audit et le Comité de nomination et de rémunération.

Le Comité d’audit et le Comité de nomination et de rémunération analysent les domaines les concernant et en rendent compte au Conseil d’administration afin de permettre à celui-ci de préparer ses décisions ou d’assumer sa fonction de surveillance. Les présidents des différents comités informent le Conseil d’administration de tous les points essentiels et émettent des recommandations relatives aux décisions à prendre par le Conseil d’administration global. Les missions et compétences des comités résultent du RO d’OGR Implenia et du diagramme des compétences figurant en annexe à ce règlement ainsi que des règlements émis par le Conseil d’administration.

Les comités existants au cours de l’exercice et leurs membres figurent dans le tableau ci-dessous:

Le Comité d’audit est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité d’audit traite toutes les affaires du Conseil d’administration dans les domaines de la surveillance et de l’organisation de la comptabilité, du contrôle financier (y compris le système de contrôle interne), de la planification financière et de la gestion des risques. Il coordonne et harmonise les travaux de révision interne et externe. Par ailleurs, il est chargé de la communication régulière entre les organes de révision interne et externe. Il formule les missions leur incombant. Il est habilité à ordonner des contrôles spéciaux (ch. 3.2 RO d’Implenia).

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de deux à quatre membres du Conseil d’administration. Ceux-ci sont élus individuellement par l’Assemblée générale. Les principes régissant les tâches et compétences du Comité de nomination et de rémunération ont été définis par l’Assemblée générale dans l’article 21a des Statuts et sont décrits de manière plus détaillée dans le Rapport de rémunération (page 182).

Les comités s’organisent en principe eux-mêmes. Sur leur requête, le Conseil d’administration établit les règlements correspondants. Les comités ont par principe une fonction consultative: le pouvoir de décision est réservé au Conseil d’administration. Les comités ne disposent du pouvoir de décision que si le diagramme des compétences, un règlement des comités ou une décision particulière du Conseil d’administration le prévoient. 

Les comités sont habilités à mener des enquêtes sur toutes les affaires relatives à leur domaine de responsabilité ou à donner mandat d’en réaliser. Ils peuvent avoir recours à des experts indépendants. Le Conseil d’administration peut nommer des comités ad hoc pour effectuer certaines tâches et leur attribuer un pouvoir de préparation, de surveillance et/ou de décision (ch. 3.1, al. 1 et 6 RO d’Implenia). Aucun comité ad hoc n’a été constitué au cours de l’exercice.

3.5.3 Méthode de travail du Conseil d’administration et de ses comités

Le Conseil d’administration et ses comités siègent aussi souvent que l’exigent les affaires de la Société, mais au moins six fois par an pour le Conseil d’administration, trois fois par an pour le Comité d’audit et deux fois par an pour le Comité de nomination et de rémunération. Les séances se tiennent sur convocation du président du comité concerné, laquelle est accompagnée d’un ordre du jour et d’un dossier de documentation. Tout membre peut en outre demander la convocation d’une séance et l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour. Le Président du Conseil d’administration préside les séances de cet organe. Celles des comités sont présidées par leur président respectif. La présence de la majorité des membres est requise pour que l’organe concerné puisse délibérer valablement. Sont également considérés comme présents les membres participant à une séance par téléphone ou par le biais d’une vidéoconférence.

Le Conseil d’administration et ses comités prennent leurs décisions et procèdent à leurs élections à la majorité des voix des membres présents. Les abstentions ne sont pas autorisées. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante. Les résultats des discussions et les décisions font l’objet d’un procès-verbal. En règle générale, le CEO, le CFO et, si nécessaire, d’autres membres du Group Executive Board participent aux séances du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration tient en outre régulièrement des séances sans la participation du CEO, du CFO et des membres du Group Executive Board (ch. 2.3, let. c RO d’Implenia).

Le Président du Conseil d’administration participe aux séances du Comité d’audit et du Comité de nomination et de rémunération en qualité d’invité permanent. En général participent aussi aux séances du Comité d’audit le CEO, le CFO, le responsable Corporate Controlling et le responsable Reporting & Tax, ainsi qu’en cas de nécessité un représentant de la révision interne et – si les affaires l’exigent – un ou plusieurs représentants de l’organe de révision externe et d’autres personnes désignées par le président. Participent en général aux séances du Comité de nomination et de rémunération le CEO, le CFO et le responsable Human Resources Group. Les invités aux séances du Conseil d’administration et des comités ne disposent pas du droit de vote. De plus, les membres du Group Executive Board n’assistent pas aux séances du Comité de nomination et de rémunération ni à celles du Conseil d’administration lorsque ces organes évaluent leur propre performance ou discutent de leur propre rémunération.

Au cours de l’exercice, le Conseil d’administration s’est réuni à dix-sept reprises sur convocation de son Président, dont neuf fois sous forme de conférence téléphonique. La durée moyenne des séances a été de cinq heures environ, celle des conférences téléphoniques d’approximativement une demi-heure. Le Group Executive Board était en général présent en les personnes du CEO et du CFO.

Le Comité d’audit s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice, Les séances ont duré en moyenne environ quatre heures. Le CEO, le CFO et le responsable Corporate Controlling ont participé à toutes les séances du Comité d’audit. Le responsable Reporting & Tax a participé à trois séances de ce comité. L’organe de révision a participé à toutes les séances du comité au cours de l’exercice.

Le Comité de nomination et de rémunération s’est réuni à trois reprises. La durée moyenne des séances a été d’environ trois heures. Le CEO a participé à toutes les séances du comité. De plus, le CFO et le responsable des Human Resources Group ont participé partiellement aux séances. Toutefois, aucune de ces trois personnes n’était présente lorsqu’il s’agissait de discuter de leur propre rémunération et d’évaluer leurs performances.

3.6 Compétences

Le Conseil d’administration délègue la gestion du Groupe Implenia au CEO, à moins que la loi, les Statuts ou le RO d’Implenia n’en disposent autrement, ou que les compétences n’aient été déléguées au Group Executive Board ou à certains de ses membres.

Le CEO assume la direction de l’entreprise et la représentation du Groupe Implenia dans la mesure où celles-ci ne relèvent pas d’autres organes aux termes de la loi, des Statuts ou du RO d’Implenia (y compris le diagramme des compétences). Il est responsable de la gestion des affaires et de la représentation du Groupe, notamment de sa direction opérationnelle et de l’application de sa stratégie. A moins qu’elles ne soient réservées au Conseil d’administration, il est habilité à organiser et à assumer les tâches et compétences qui lui sont attribuées par le RO d’Implenia et/ou de les confier à des personnes qualifiées subordonnées, dans la mesure où il leur donne des instructions et les supervise de manière appropriée. Le CEO est assisté dans la gestion de l’entreprise par les membres du Group Executive Board. Ceux-ci lui sont directement subordonnés. Le CEO est chargé d’informer le Président du Conseil d’administration et le Conseil d’administration (ch. 4.1 s. RO d’Implenia).

Le Group Executive Board est composé du CEO, du CFO et d’autres membres désignés par le Conseil d’administration. Tous les membres du Group Executive Board sont nommés et révoqués par le Conseil d’administration (ch. 4.3 RO d’Implenia).

Le Group Executive Board dispose des attributions qui lui incombent de par le diagramme des compétences ou que lui confient, au cas par cas, le Conseil d’administration ou le CEO. Il se réunit autant de fois que les affaires le requièrent, mais au moins une fois par trimestre. Au sein du Group Executive Board, le CEO dispose, outre la voix prépondérante, d’un droit de veto dans les cas prévus au diagramme des compétences. En principe, le CEO dispose de ce droit de veto dans le cas d’affaires ayant une importance stratégique ou des conséquences financières majeures (ch. 4.3 RO d’Implenia).

Le CFO est responsable de toutes les tâches relatives aux finances de la Société et du Groupe Implenia, dans la mesure où elles ne sont pas explicitement attribuées à un autre organe ou à une autre personne. Il est en outre responsable de la direction du Corporate Center, lequel fournit des prestations aux filiales en assumant une fonction transversale. Le CFO est subordonné au CEO (ch. 4.4 RO d’Implenia).

Outre les compétences qui lui sont réservées par l’article 716a du code des obligations, le Conseil d’administration décide notamment, conformément au diagramme des compétences, des affaires importantes suivantes:

  • acquisition ou cession de participations représentant une «enterprise value» d’un montant supérieur à 25 millions de francs;
  • conclusion et liquidation de joint-ventures ou de partenariats stratégiques à long terme (relations dont la durée excède celle d’un projet);
  • définition de marchés cibles et décision d’entrer sur un marché;
  • définition des principes de la politique financière (degré d’endettement et indicateurs financiers);
  • définition du concept de financement;
  • recours à l’emprunt (lignes de crédit, obligations, placements privés et autres transactions sur le marché des capitaux, leasing, ventes à tempérament, etc.) pour un montant supérieur à 50 millions de francs;
  • questions de principe et lignes directrices relatives au placement de ressources financières;
  • fourniture de cautions du Groupe, de garanties, de cautionnements de soumission, d’exécution ou de paiement, etc., d’autres sûretés et prise d’engagements éventuels en dehors des activités ordinaires de l’entreprise pour un montant supérieur à 5 millions de francs; et
  • utilisation de produits financiers dérivés, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas exclusivement destinés à des fins de réduction des risques.

3.7 Instruments d’information et de contrôle à l’égard du Group Executive Board

Pour contrôler la façon dont le CEO et les membres du Group Executive Board s’acquittent des compétences qui leur sont imparties, le Conseil d’administration dispose des instruments d’information et de contrôle suivants:

Le MIS (Management Information System) assure la production d’un rapport mensuel sur la marche des affaires. Celui-ci fournit des renseignements sur l’évolution du chiffre d’affaires, des marges, des coûts et du résultat d’exploitation ainsi que sur le carnet de commandes, les investissements, le capital investi, les liquidités et l’effectif du personnel. Assorti d’un commentaire et d’une estimation actualisée chaque trimestre pour l’ensemble de l’exercice, ce document est communiqué au Group Executive Board et au Conseil d’administration.

La production du rapport de clôture se fait à un rythme trimestriel, en même temps que le rapport financier aux normes IFRS et que le rapport interne, lequel explicite la marche des affaires opérationnelles et l’estimation pour l’exercice en cours.

Dans le cadre de la planification budgétaire pour l’exercice suivant, les indicateurs sont communiqués, comme pour le MIS, par rapport à l’évolution attendue du contexte économique et mis en regard des objectifs de l’entreprise pour chacune de ses Divisions. C’est sur cette base que sont calculés et planifiés le bilan, le compte de résultat, le flux de trésorerie ainsi que l’évolution des liquidités.

La planification annuelle des trois années civiles à venir (plan roulant sur trois ans) s’effectue comme la planification budgétaire.

Les risques opérationnels et financiers sont évalués à un rythme semestriel pour chaque Division par les responsables opérationnels concernés et consolidés par le service financier. A cet effet, les risques identifiés sont notamment répartis selon les catégories «projets clés», «autres projets», «risques financiers» et «risques de gestion» ainsi qu’évalués selon des critères qualitatifs (portée et probabilité) et quantitatifs (situation la plus défavorable/réelle/la plus favorable). Les mesures prises par les responsables opérationnels sont ensuite surveillées par le département Corporate Controlling. Le responsable Corporate Controlling commente et explicite le rapport du risk management directement auprès du Comité d’audit.

Conformément aux dispositions légales (art. 728a, al. 1 ch. 3 et 728b, al. 1 CO), le système de contrôle interne est évalué par l’organe de révision externe, lequel en rend compte au Conseil d’administration. Préparés et consolidés par le service financier, les rapports relatifs aux différents instruments d’information sont transmis simultanément au Conseil d’administration et au Group Executive Board. Ces rapports sont présentés et commentés par le CFO et le responsable Corporate Controlling lors des séances du Group Executive Board et du Comité d’audit. Le Group Executive Board présente une analyse détaillée au Conseil d’administration à chaque séance.

Le CEO, le CFO, le responsable Corporate Controlling ainsi que le responsable Reporting & Tax fournissent des informations détaillées sur la marche des affaires, commentent celle-ci et répondent aux questions des membres du Comité d’audit.

Le Conseil d’administration a confié un mandat d’audit interne à une société de révision reconnue. Les priorités des contrôles effectués par la révision interne sont fixées par le Comité d’audit sur la base du plan d’audit pluriannuel. Au cours de l’exercice, les priorités ont concerné le thème «Compliance» ainsi que le suivi d’audits antérieurs. Le plan de vérification de la révision interne est mis en œuvre en concertation avec le CFO. Conformément au plan de vérification, la révision interne a élaboré des rapports, lesquels ont été transmis au Comité d’audit avec les commentaires et recommandations nécessaires. L’organe de révision interne communique son rapport directement à chaque séance du Comité d’audit. Les rapports de révision interne sont mis à disposition de l’organe de révision externe sans restriction. Il y a un échange régulier d’informations entre les deux organes.