5. Rémunérations, participations et prêts

5.1 Contenu et procédure de fixation des rémunérations et des programmes de participation

Concernant la composition et la procédure de détermination des rémunérations ainsi que l’octroi de participations et de prêts aux membres du Conseil d’administration et du Group Executive Board, il convient de se reporter au Rapport de rémunération.

5.2 Règles statutaires

5.2.1 Règles statutaires relatives aux principes régissant les rémunérations

Les principes de rémunération des membres du Conseil d’administration sont fixés à l’article 22a des Statuts. Celui-ci dispose que la rémunération totale du Conseil d’administration, approuvée par l’Assemblée générale, se compose de la rémunération pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire, à laquelle s’ajoute le montant d’éventuelles contributions aux assurances sociales et contributions à des institutions de prévoyance ou de prévoyance professionnelle ainsi que de primes d’assurances supplémentaires et d’autres prestations accessoires prises en charge par la Société et qualifiées de rémunération par celle-ci. Conformément à la disposition statutaire mentionnée, le Conseil d’administration peut stipuler qu’une partie de la rémunération est versée en actions. Dans ce cas, il en définit les conditions, notamment le moment de leur attribution et leur évaluation, et décide d’une période de blocage.

Conformément à l’actuel Règlement sur la rémunération des membres du Conseil d’administration, ces derniers reçoivent une rémunération annuelle fixe. Par conséquent, la rémunération des membres du Conseil d’administration ne comporte pas d’éléments liés aux résultats. Par ailleurs, le Règlement sur la rémunération des membres du Conseil d’administration dispose que ces derniers touchent la rémunération à laquelle ils ont droit pour les deux tiers en espèces et pour un tiers en actions d’Implenia SA. Les actions sont bloquées pour une durée de trois ans.

Les principes de rémunération des membres du Group Executive Board sont fixés à l’article 22b des Statuts. Conformément à l’article 22b, al. 1 des Statuts, la rémunération maximale totale, approuvée par l’Assemblée générale, se compose de la rémunération de base annuelle, des rémunérations maximales en vertu du compte de résultat planifié à court terme, de la valeur de l’attribution maximale dans le cadre du plan de participation à long terme ainsi que des charges sociales et des contributions estimées à des plans de prévoyance, de prévoyance professionnelle et d’épargne ainsi qu’à des instruments analogues, des primes d’assurance et d’autres prestations accessoires à charge de l’employeur.

Selon l’al. 2 de l’art. 22b des Statuts, les éléments de rémunération à court terme sont fixés en fonction de niveaux de performance objectifs qui se rapportent au résultat du Groupe et/ou d’une division commerciale, à des objectifs calculés en fonction d’une comparaison avec le marché, avec d’autres entreprises ou de valeurs de référence comparables et/ou d’objectifs individuels et dont l’atteinte est mesurée en règle générale sur une période d’un an. Selon l’article 22b, al. 3 des Statuts, les éléments de rémunération à long terme sont fixés en fonction de l’évolution de l’entreprise à long terme et constituent une participation appropriée des collaborateurs à celle-ci.

L’article 22b, al. 4 des Statuts dispose enfin que la rémunération du Group Executive Board peut être versée sous forme d’argent, d’actions, d’instruments ou d’unités analogues ou encore en nature ou sous forme de services. Par ailleurs, le Conseil d’administration peut prévoir qu’en raison de la survenance d’événements définis à l’avance, tels qu’un changement de contrôle de la Société ou la fin d’un rapport de travail, les conditions et délais d’exercice et les périodes de blocage sont réduits ou supprimés, que des rémunérations sont versées en admettant l’hypothèse de l’atteinte de certaines valeurs-cible ou que des rémunérations sont annulées.

Les règles s’appliquant au montant complémentaire destiné à rémunérer les membres du Group Executive Board nommés après l’Assemblée générale sont fixées à l’article 15, al. 5 des Statuts. Celui-ci dispose que la Société est autorisée à verser aux membres du Group Executive Board, qui ont rejoint la Direction ou se sont vu confier des tâches supplémentaires au cours d’une période pour laquelle la rémunération de la direction générale a déjà été approuvée, un montant complémentaire pouvant atteindre 50% au maximum du montant global en vigueur pour la rémunération du Group Executive Board, dans la mesure où le montant global déjà approuvé pour la période concernée ne suffit pas à couvrir leur rémunération. La rémunération maximale d’un tel membre de la direction générale est limitée par le fait qu’elle ne doit pas dépasser de plus de 25% la rémunération maximale du Chief Executive Officer (CEO) au titre de l’exercice précédent. Le montant complémentaire n’a pas à être approuvé par l’Assemblée générale et peut être utilisé par la Société pour tous les types de rémunération.

Les Statuts, avec le texte précis des dispositions mentionnées ci-dessus, peuvent être téléchargés sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/fr/a-propos-dimplenia/corporate-governance/statuts.html

5.2.2 Règles statutaires relatives aux prêts, crédits et prestations de prévoyance accordés aux membres du Conseil d’administration et du Group Executive Board

L’article 22c des Statuts dispose que les prestations à des institutions de prévoyance et les rentes versées hors du cadre de la prévoyance professionnelle ou des instruments analogues à l’étranger sont autorisés, dans la mesure où ils ont été approuvés par l’Assemblée générale, individuellement ou en tant que composante d’un montant global.

Les Statuts ne prévoient pas de disposition relative à l’octroi de prêts et de crédits à des membres du Conseil d’administration ou du Group Executive Board.

Les Statuts, avec le texte précis de la disposition mentionnée ci-dessus, peuvent être téléchargés sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/fr/a-propos-dimplenia/corporate-governance/statuts.html

5.2.3 Règles statutaires relatives au vote de l’Assemblée générale sur les rémunérations

L’article 15a des Statuts règle le vote de l’Assemblée générale sur les rémunérations des membres du Conseil d’administration et du Group Executive Board.

Conformément à l’article 15a, al.1 des Statuts, l’Assemblée générale approuve chaque année à titre prospectif les propositions du Conseil d’administration relatives aux montants globaux maximaux de la rémunération du Conseil d’administration pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire, d’une part, et de la rémunération du Group Executive Board pour le prochain exercice, d’autre part.

Sur le fondement de l’article 15a, al. 2 des Statuts, le Conseil d’administration peut soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des propositions relatives aux montants globaux maximaux ou à des éléments de rémunération individuels pour d’autres périodes ou relatives à des montants complémentaires destinés à assurer des éléments de rémunération spéciaux ainsi que des propositions conditionnelles supplémentaires.

Selon l’article 15a, al. 3 des Statuts, les propositions du Conseil d’administration concernant les rémunérations sont approuvées à la majorité relative des voix, sans prendre en compte les abstentions. Si l’Assemblée générale refuse une proposition du Conseil d’administration, celui-ci décide de la marche à suivre. Il peut notamment convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou fixer un montant global maximal ou plusieurs montants partiels maximaux en tenant compte de tous les facteurs pertinents et les soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Dans le cadre d’un montant global ou partiel maximal fixé de cette manière, la Société peut verser des rémunérations sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale.

Les Statuts, avec le texte précis des dispositions mentionnées ci-dessus, peuvent être téléchargés sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/fr/a-propos-dimplenia/corporate-governance/statuts.html