2. Structure du capital

2.1 Capital

Au 31 décembre 2016, le capital-actions d’Implenia SA s’élevait à 18 841 440 francs. Il était divisé en 18 472 000 actions nominatives d’une valeur nominale de 1,02 franc chacune, entièrement libérées. Par ailleurs, Implenia SA disposait à la clôture de l’exercice d’un capital conditionnel de 3 768 288 francs ainsi que d’un capital autorisé de 3 768 288 francs. Sur la base du capital conditionnel et du capital autorisé, le capital-actions peut être augmenté au total de 4 710 360 francs, conformément aux conditions énoncées aux articles 3a et 3b des Statuts du 24 mars 2015 (ci-après les «Statuts»).

2.2 Indications spécifiques concernant le capital autorisé et conditionnel

Capital conditionnel (art. 3b des Statuts)

Le capital-actions peut être augmenté conditionnellement de 3 768 288 francs, et ce par l’émission d’au maximum 3 694 400 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1,02 franc chacune, dans le cadre de l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en liaison avec des obligations d’emprunts ou d’autres instruments des marchés financiers de la Société ou d’une des sociétés du Groupe. Lors de l’émission d’obligations d’emprunts ou d’autres instruments des marchés financiers associés à un droit de conversion et/ou d’option, le droit de souscription des actionnaires est exclu. Les propriétaires actuels de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Le Conseil d’administration fixe les conditions de la conversion et/ou de l’option (art.3b, al.1 des Statuts).

Lors de l’émission d’obligations d’emprunts ou d’autres instruments des marchés financiers associés à des droits de conversion et/ou d’option, le Conseil d’administration peut restreindre ou annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires pour autant que les actions soient émises à des fins de financement (y compris refinancement) de reprise d’entreprises, de parts d’entreprises ou de participations ou de nouveaux projets de financement, de refinancement d’émission des obligations emprunts ou d’autres instruments des marchés financiers ou pour émission sur des marchés nationaux ou internationaux des capitaux.

En cas de suppression du droit de souscription préférentiel par le Conseil d’administration, les clauses suivantes s’appliquent: les obligations d’emprunts ou autres instruments du marché financier doivent être émis aux conditions usuelles sur le marché (y compris les clauses de dilution standard usuelles), et les nouvelles actions sont émises aux conditions de conversion et d’option correspondantes. Les droits de conversion peuvent être exercés pendant une période de 15 ans au maximum, et les droits d’option pendant au maximum 10 ans, à compter de la date de leur émission. Le prix de conversion ou d’option ou ses modalités de calcul sont fixés aux conditions du marché, le cours en bourse servant de base pour les actions de la Société (art. 3b, al. 3 des Statuts). L’acquisition d’actions par l’exercice de droits de conversion et/ou d’option ainsi que tout transfert consécutif des actions sont soumis aux restrictions précisées à l’article 7 des Statuts (art. 3b, al. 2 des Statuts).

Si le Conseil d’administration fait usage de son droit, en vertu de l’article 3a des Statuts (capital-actions autorisé; cf. explications ci-dessous) de créer du capital-actions, le Conseil d’administration n’est plus autorisé à exercer son droit en vertu de l’article 3b des Statuts (capital-actions conditionnel) et à émettre des emprunts d’obligations ou autres instruments du marché financier que pour une augmentation globale du capital à 4 710 360 francs au maximum (art. 3b, al. 4 des Statuts) basée sur l’article 3a (capital-actions autorisé) et l’article 3b (capital-actions conditionnel).

Capital autorisé (art. 3a des Statuts)

Le Conseil d’administration est habilité à augmenter le capital-actions de 3 768 288 francs au maximum d’ici le 26 mars 2017 par l’émission d’au maximum 3 694 400 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1,02 franc chacune. L’augmentation de capital par montants partiels est autorisée (art. 3a, al. 1 des Statuts).

Le Conseil d’administration détermine la date et le prix de l’émission, le type de dépôt, les conditions d’exercice du droit de souscription et le début du droit aux dividendes. Le Conseil d’administration peut émettre de nouvelles actions par le biais de reprises fermes par un institut bancaire ou un consortium, suivies d’une offre aux actionnaires existants. Le Conseil d’administration peut laisser se prescrire des droits de souscription non exercés ou les placer, de même que des actions pour lesquelles des droits de souscription ont été accordés, mais n’ont pas été exercés, aux conditions du marché (art. 3a, al. 3 des Statuts).

Le Conseil d’administration peut restreindre le droit de souscription des actionnaires, ou le supprimer et l’attribuer (ou attribuer les actions) à des tiers en cas d’utilisation des actions à des fins de reprise d’entreprises, de parts d’entreprises ou de participations, ou à des fins de financement, y compris le refinancement de telles transactions (art. 3a, al. 4 des Statuts). 

La souscription et l’acquisition des nouvelles actions ainsi que leur transfert consécutif sont soumis aux limitations précisées à l’article 7 des Statuts (art. 3a, al. 2 des Statuts).

Si le Conseil d’administration fait usage de son droit, en vertu de l’article 3b (capital-actions conditionnel; cf. explications ci-dessus) d’émettre des emprunts d’obligations ou d’autres instruments des marchés financiers, le Conseil d’administration n’est plus autorisé à exercer son droit en vertu de l’article 3a des Statuts (capital-actions autorisé) et à créer du capital-actions que pour une augmentation globale du capital à 4 710 360 francs au maximum (art. 3a, al. 5 des Statuts) basée sur l’article 3a (capital-actions autorisé) et l’article 3b (capital-actions conditionnel).

2.3 Modification du capital au cours des trois derniers exercices

Le 25 mars 2014, l’Assemblée générale ordinaire a décidé de réduire le capital-actions par réduction de la valeur nominale des actions nominatives de 1,90 franc à 1,02 franc chacune. Le montant de la réduction de 0,88 franc par action a été affecté au remboursement aux actionnaires. Dans le cadre de cette réduction de capital, l’Assemblée générale ordinaire a également décidé de modifier la valeur nominale du montant maximal du capital-actions conditionnel en vigueur à cette date.

Le 24 mars 2015, l’Assemblée générale ordinaire a décidé de créer un capital autorisé et un capital conditionnel conformément aux conditions décrites ci-dessus au chiffre 2.2. Par ailleurs, l’Assemblée générale a décidé d’annuler le capital conditionnel précédent (art. 3a des Statuts en vigueur à cette date). Aucune augmentation de capital par recours au capital conditionnel ou autorisé nouvellement créé n’a eu lieu durant l’exercice.

Le 30 juin 2015, Implenia SA a émis un emprunt obligataire convertible subordonné d’un montant de 175 000  000 francs (symbole de valeur: IMP15, ISIN: CH0285509359). Cet emprunt convertible viendra à échéance le 30 juin 2022, pour autant qu’il ne soit pas remboursé, converti, racheté ou annulé à une date antérieure. Il est assorti d’un coupon annuel de 0,5%. Le prix de conversion se monte à 75,06 francs. Les actions à livrer en cas de conversion seront mises à disposition par émission de nouvelles actions issues du capital conditionnel. Aucune conversion n’a eu lieu au cours de l’exercice.

2.4 Actions et bons de participation

Au 31 décembre 2016, le capital-actions se composait de 18 472 000 actions nominatives d’une valeur nominale de 1,02 franc, entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix à l’Assemblée générale ainsi qu’au versement d’un dividende. Aucune action n’est assortie d’un droit de vote privilégié ou avantage similaire. Il n’existe pas non plus de bons de participation.

2.5 Bons de jouissance

Il n’existe pas de bons de jouissance.

2.6 Restrictions de transfert et inscriptions des «nominees»

2.6.1 Restrictions de transfert

Il n’existe aucune clause statutaire de pourcentage permettant de restreindre le transfert des actions d’Implenia SA au sens de l’art. 685d, al. 1 du code des obligations. Conformément à l’article 7, al. 4, let. b des Statuts, le Conseil d’administration peut refuser l’inscription d’un détenteur d’actions nominatives en tant qu’actionnaire avec droit de vote si, au vu des informations à disposition d’Implenia SA, la reconnaissance comme actionnaire empêche ou pourrait empêcher Implenia SA et/ou ses filiales de fournir les preuves exigées par la loi quant à la composition du cercle de ses actionnaires et/ou des ayants droit économiques.

Le Groupe Implenia mène des activités de développement de projets ainsi que des activités immobilières. Implenia SA est par conséquent en droit de refuser l’inscription de personnes à l’étranger au sens de la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (LFAIE) si cette inscription risquait de compromettre la preuve de la domination suisse au sein de la Société et/ou de ses filiales.

Les modalités d’application de cette clause sont définies dans le Règlement sur l’inscription des actions nominatives et la tenue du registre des actions de la société Implenia SA du 4 février 2013 (ci-après «Règlement sur l’inscription»). Le Règlement sur l’inscription se trouve sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/fr/investisseurs/laction/reglement.html

Le Règlement sur l’inscription prévoit au chiffre 5 que le Conseil d’administration inscrit au registre des actions un actionnaire étranger comme actionnaire avec droit de vote dans la mesure où

(i)   l’actionnaire étranger remplit les conditions s’appliquant à tout actionnaire (cf. ch. 2 à 4 du Règlement sur l’inscription),
(ii)    le nombre total des actions inscrites avec droit de vote au registre des actions détenues par des actionnaires étrangers (y compris les actions de l’actionnaire étranger en question) ne dépasse pas la limite de 20% de toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote et
(iii)   le nombre d’actions inscrites avec droit de vote au registre des actions et détenues par l’actionnaire étranger en question ne dépasse pas la limite de 10% de toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote.

Au-delà de ces limites, les actionnaires étrangers ne seront inscrits que sur présentation d’une décision des autorités compétentes du siège d’Implenia SA, selon laquelle Implenia SA et ses filiales ne seront pas considérées comme dominées par des personnes à l’étranger après l’inscription au registre des actions de l’actionnaire étranger supplémentaire. Tout actionnaire tombant sous la définition de personne à l’étranger selon l’article 5 de la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (LFAIE) en liaison avec l’article 6 LFAIE sera considéré comme actionnaire étranger. Sont également considérés comme actionnaires étrangers au sens de cette disposition les «nominees» (fiduciaires) n’ayant pas divulgué les actionnaires qu’ils représentent.

2.6.2 Motifs justifiant l’octroi de dérogations

Aucune demande d’octroi de dérogation n’a été reçue au cours de l’exercice et aucune dérogation n’a été octroyée.

2.6.3 Admissibilité des inscriptions de «nominees»

Aux termes du chiffre 4 du Règlement sur l’inscription, on entend par «nominee» (fiduciaire) toute personne qui, dans sa demande d’inscription, ne déclare pas expressément détenir les actions pour son propre compte. Conformément à l’article 7, al. 4, let. a des Statuts, un fiduciaire ne peut être inscrit au registre des actions comme actionnaire avec droit de vote que s’il s’engage par écrit à divulguer le nom, l’adresse et le nombre d’actions des personnes pour le compte desquelles il détient des actions, ou s’il divulgue ces informations sans délai par écrit, à première réquisition.

La teneur exacte du texte figure dans les Statuts.
http://www.implenia.com/fr/a-propos-dimplenia/corporate-governance/statuts.html

Conformément au chiffre 4 du Règlement sur l’inscription, le Conseil d’administration inscrit un fiduciaire au registre des actions comme actionnaire avec droit de vote jusqu’à un taux de reconnaissance de 1% du capital-actions inscrit au registre du commerce, s’il accepte par écrit de divulguer le nom, l’adresse et le nombre d’actions des personnes pour le compte desquelles il détient des actions ou s’il divulgue ces informations sans délai par écrit, à première réquisition. Le fiduciaire doit avoir conclu un accord relatif à son statut avec le Conseil d’administration. Au-delà de la limite de 1%, le Conseil d’administration inscrira au registre des actions, avec droit de vote, les actions nominatives de fiduciaires, dans la mesure où le fiduciaire en question divulgue le nom, l’adresse, le domicile ou le siège ainsi que le nombre d’actions de la personne pour le compte de laquelle il détient 0,25% ou plus du capital-actions inscrit au registre du commerce.

Des informations plus détaillées figurent dans le Règlement sur l’inscription.
http://www.implenia.com/fr/investisseurs/laction/reglement.html

L’inscription en tant que fiduciaire suppose que celui-ci a soumis une demande en bonne et due forme, conformément à l’annexe au Règlement sur l’inscription (Demande d’inscription comme actionnaire fiduciaire) Le formulaire en question se trouve sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/fr/investisseurs/laction/reglement.html

2.6.4 Procédure et conditions auxquelles les privilèges statutaires et les restrictions de transférabilité peuvent être abolis

Il n’existe pas de privilèges statutaires. La levée des restrictions de transférabilité nécessite une décision de l’Assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées (art. 16, al. 1, let. c des Statuts).

2.7 Emprunts convertibles et options

Le 30 juin 2015, Implenia SA a émis un emprunt obligataire convertible subordonné d’un montant de 175 000 000 francs (symbole de valeur: IMP15, ISIN: CH0285509359). Cet emprunt convertible viendra à échéance le 30 juin 2022, pour autant qu’il ne soit pas remboursé, converti, racheté ou annulé à une date antérieure. Il est assorti d’un coupon annuel de 0,5%. Le prix de conversion se monte à 75,06 francs. L’emprunt convertible pourra être converti en approximativement 2,33 millions d’actions d’Implenia SA, ce qui correspond à environ 12,6% des actions actuellement en circulation. Les actions à livrer en cas de conversion seront mises à disposition par émission de nouvelles actions issues du capital conditionnel.

Il n’existe aucun autre emprunt convertible ni aucune option en cours.